거버넌스포럼 "주주총회 소집통지기간 4주로 늘려야"

한국기업거버넌스포럼은 28일 상법 개정을 통해 주주총회 소집통지 기간을 4주로 늘릴 것을 촉구했다. 현재 상법이 정한 2주는 너무 짧아 글로벌 스탠다드에 맞지 않는 데다, 주주제안자의 실질적인 주주권 행사를 제약하고 있다는 지적이다.

거버넌스포럼은 이날 '기업공시 제도 개선 환영하며, 절차적 제도 개선 촉구한다'는 제목의 논평을 내고 이같이 밝혔다. 금융인, 법조인, 학자 등 120여명의 국내외 회원들로 구성된 거버넌스포럼은 기업 거버넌스 개선을 통해 자본시장 선진화를 추구하는 비영리 사단 법인이다.

먼저 포럼은 "우리나라 거버넌스 발전을 위해서는 '내용' 면에서 상법 개정도 필요하지만, '절차' 관련 제도 개선도 절실하다"면서 지난 17일 금융위원회·금융감독원·한국거래소가 발표한 자본시장 접근성 및 주주권익 제고를 위한 기업공시 개선방안을 적극 환영했다. 이는 영문공시 의무 대상법인 확대와 주주총회 표결 결과 공시, 기업성과와 임원보수간 관계 공시 등의 내용을 담고 있다.

다만 십수년째 거버넌스 개선 노력을 기울인 경쟁국들에 비해 아직 우리나라가 미흡한 점이 많다는 사실도 지적했다. 포럼은 "가장 큰 문제는 짧은 14일로 너무 짧게 주어지는 주주총회 소집통지 기간이다. 모든 문제의 어머니로 여기서 많은 문제가 파생한다"고 꼬집었다. 너무 짧은 기간으로 인해 주주제안자가 주주들을 대상으로 설득을 위한 활동을 할 물리적 시간이 없고, 설득과 토론의 기회조차 상실되면서 실질적으로 주주권 행사가 제약된다는 주장이다.

이로 인해 구체적으로 2영업일 동안 권유활동을 할 수 없게 하는 유예기간의 문제(자본시장법 제153조), 권유활동의 개념 정의 문제, 외국인 의결권 행사 제약 등의 문제가 발생한다는 점도 짚었다. 아울러 "짧은 소집통지 기간으로 특히 임시주주총회에서 주주제안권이 아예 봉쇄되는 문제도 있다"며 일부 기업이 3%룰이 적용되는 정기 주총을 앞두고 주주제안권을 봉쇄하기 위해 미리 감사 또는 분리선출 감사위원을 선임하는 임시주총을 연다는 점을 비판했다.

포럼은 "상법상 주주제안자는 6주 전 이사에게 주주제안서를 보내야 하므로 임시주주총회에서는 주주제안권을 사실상 행사할 수 없다"면서 "만약 주주총회 소집통지 기간이 2주가 아니라 4주였다면 최초 공시부터 임시주주총회 개최에 걸리는 기간도 더 길어졌을 것이며, 주주제안권을 봉쇄하는 효과도 반감됐을 것"이라고 짚었다. 이어 "집중투표와 분리선출 감사위원이 되는 이사 수 확대가 입법화되었기에 이 문제 더욱 심도 있게 봐야 한다. 주주제안을 봉쇄하려는 기업 측 시도가 더욱 증가할 것으로 예상되기 때문"이라고 강조했다.

포럼에 따르면 일본의 경우 법상으로는 주주총회 소집통지기간이 우리와 동일한 2주지만, 각종 연성규범을 통해 기업들이 최소 3주 전에 소집통지를 하도록 한다. 대만 등 대부분 경쟁국도 적어도 3주 이상 주주총회 소집통지 기간을 보장한다. ACGA는 4주를 권장하고 있다.

이러한 글로벌 스탠다드에 발맞춰 주주총회 소집기간을 2주 더 연장하거나, 주주제안권을 6주가 아닌 4주 전 행사 가능하도록 하거나, 최초 공시 후 일정 기간 내에만 주주제안권을 행사하면 주주제안이 유효하도록 상법을 개정해야 한다는 게 포럼측의 주장이다.

이와 함께 포럼은 "자본시장법상 의결권 대리행사 권유 공시 후 2영업일 유예기간을 두는 것도 폐지해야 한다"고 했다. 또한 "자유롭게 주주 설득을 위한 활동을 할 수 있도록 자본시장법상 의결권 대리행사 권유 개념 범위도 명확하게 축소해야 한다"며 "외국인 의결권을 쉽게 행사할 수 있도록 예탁원의 업무 규정도 1영업일 전으로 수정해야 한다"고 제언했다. 이밖에 주총 현장에서 발생하고 있는 불공정과 관련해서도 관심을 기울여야 한다고 덧붙였다.