[스타트업 필독法]이재명 정부의 2차·3차 상법 개정안에 대한 이해와 시사점

이재명 정부는 기업 지배구조의 투명성 확보와 소수주주 권한 강화를 목표로 상법 개정을 단계적으로 추진해왔다. 2차 상법 개정안은 국회를 통과해 2026년 9월 10일부터 시행되며 3차 개정안 역시 추진 중에 있다. 2차 상법 개정안은 대규모 상장회사(자산총액 2조 이상 상장회사)의 집중투표제 의무화 및 감사위원 분리선임 확대를 규정하고 있고, 3차 상법 개정안은 상장사의 자기주식 취득 시의 소각의무 등에 대해서 규정하고 있다.

집중투표제란 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 각 주주가 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지고 이를 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중해 투표하는 방법으로 행사함으로써 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임되는 것을 말한다. 현행 상법은 대규모 상장회사 역시 정관 규정으로 집중투표제를 배제할 수 있었으나 이제는 배제할 수 없게 됐고, 이로써 소수주주가 지지하는 후보가 이사회에 진입할 가능성이 높아졌다. 이는지배주주 중심의 경영권을 견제하고 이사회 내 견제와 균형을 제도적으로 강화하는 변화라 할 수 있다.

감사위원회는 회사의 업무와 회계를 감사하기 위해 설치하는 이사회 내 위원회, 즉 감사를 대신해 감사 기능을 수행하는 기구를 말한다. 현행 상법에서는 대규모 상장회사 및 자산총액 1000억원 이상인 상장회사 중 감사위원회를 설치한 회사의 경우, 주주총회에서 선임된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임하는 것을 원칙으로 하되 감사위원회 위원 중 최소 1인을 분리해 감사위원이 되는 이사로 선임하도록 규정하고 있으나 이를 최소 2인으로 확대했다. 소수주주가 지명하는 자가 감사위원으로 선임될 가능성이 높아지면서 소주주주 영향력이 커지게 된 것이다.

3차 상법 개정안은 상장사가 자기주식을 취득할 경우 원칙적으로 소각하도록하는 규정을 포함하고 있다. 기존에는 자사주를 보유해 지배주주 지배력을 강화하거나 교환사채 발행 등에활용하는 관행이 가능했으나 앞으로는 주주가치 제고라는 방향으로 제도가 전환돼 임직원 보상 목적 등 예외적인 경우가 아닌 한 자기주식은 취득 후 일정 기간 내에 소각해야 한다.

상법 개정안은 소수주주의 권한을 실질적으로 강화해 지배주주의 독점적 지배구조를 제도적으로 견제하는 전환점이라할 수 있다. 감사위원 분리선임 확대와 자기주식 소각 의무화는 기업 투명성과 내부통제를 강화하며 주주가치제고에 기여한다. 이번 상법 개정은 주주권익 보호와 투명성 강화라는 가치와 함께 기업의 거버넌스 전략에 근본적 변화를 요구하는 시그널이라 할 것이다.

안희철 법무법인 디엘지 변호사

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