"여야, 의무공개매수제 도입 자체는 합의…세부 설계는 조율대상"

상장 회사의 지배권 이전 과정에서 소수주주가 소외되는 문제를 해결하기 위해 '의무공개매수제' 도입 논의가 급물살을 타고 있다. 의무공개매수제는 인수합병(M&A)으로 일정 지분 이상을 확보한 인수자가 기존 대주주와 같은 조건으로 다른 주주의 주식을 사도록 의무화하는 제도다. 여야 모두 도입 자체에 공감대를 형성한 상태로, 매수 범위와 가격 산정 및 시행속도가 정치적 선택과 조율의 대상으로 남은 상황이다.

8일 이경연 대신증권 연구원은 "의무공개매수제도는 일반주주에게도 지배주주와 동일한 조건으로 지분 매각 기회를 보장하는 것이 핵심 취지"라며 이같이 설명했다.

그간 국내에선 경영의 실질 지배자인 대주주가 M&A 과정에서 경영권 프리미엄을 독점적으로 누려 왔다. 인수자 입장에선 경영권을 가진 지분을 직접 인수해야만 경영권이 이전되기 때문에, 대주주의 주식에만 가치를 더 쳐줬기 때문이다. 이 연구원은 "대부분의 선진국에서는 M&A 과정에서 소수주주를 보호하기 위해 의무공개매수 제도를 이미 도입해 운용하고 있다"며 "반면 우리나라는 그동안 일반주주 보호장치가 부재해 소수주주가 매각 기회를 보장받지 못하는 공백이 반복됐다"고 짚었다.

최근 정부가 발표한 '새정부 경제성장전략'에 내년 상반기 추진 과제로 포함되면서 정책 일정도 구체화됐다. 현재 22대 국회에서는 여야를 막론하고 7개의 의원안이 발의돼 있다. 제도 도입 자체엔 사실상 초당적 공감대가 형성된 것이다.

남은 것은 세부 설계다. 이 연구원은 "모든 안이 지분 25% 이상 취득을 적용 요건으로 삼지만, 매수대상은 일부만 매수하는 안(50%+1주 기준)과 잔여주식 전부를 매수하는 안으로 갈린다"며 "매수가격도 이전 행정부 당시 금융위원회 제안은 지배주주와 동일가격을 원칙으로 삼았지만, 현재 여당안 다수는 한층 강화된 기준을 도입했다. 최근 1년 최고가, 순자산가치 반영, 균일가격 원칙 등으로 다양하게 규정되며, 시행시기도 공포 즉시부터 1년 유예까지 차이를 보인다"고 분석했다.

이 연구원은 "여당안은 전부 매수와 가격 기준 강화로 소수주주 보호를 강조하는 반면, 야당안은 구체적 기준을 대통령령에 위임해 시장 수용성을 고려한 완화적 접근을 취하고 있다"며 "결국 제도 도입에는 합의가 이뤄졌지만, 세부 기준은 정치적 선택의 영역으로 남아있다"고 덧붙였다.

김대현 기자 kdh@asiae.co.kr