[로펌라운지] 태평양, '주주행동주의에 대한 대응전략' 세미나 성료

법무법인(유) 태평양의 김경수 변호사가 지난 13일 열린 ‘주주행동주의에 대한 대응전략’ 세미나에서 발언하고 있다. [사진=법무법인(유) 태평양]
법무법인(유) 태평양이 지난 13일 '상법 개정 이후 강화된 주주행동주의에 대한 대응전략'을 주제로 한 오프라인 세미나를 개최했다고 14일 밝혔다.  

지난해 상법 개정으로 주주권 행사가 강화됐다. 이제 이사회와 경영진의 대응 역량 확보는 필수 과제가 됐다. 이에 태평양은 기업들이 직면할 주주제안, 집중투표제, 의결권 자문사의 영향력 확대, 개정 상법상 충실의무 강화 및 임원 책임 이슈에 대해 종합적이고 실질적 해법을 제시하고자 세미나를 마련했다.  이날 세미나는 참가 접수 첫날 조기 마감되는 등 기업 관계자들의 높은 관심 속에 치뤄졌다.  

첫 번째 세션은 김경수 변호사가 '주주제안의 최근 동향과 쟁점'을 주제로 발표했다. 김 변호사는 "매년 활발해지는 주주제안과 회사에서 주주제안을 일부 또는 전부 수용해 거버넌스 개선으로 연결하는 사례가 늘고 있다"며 "주주행동주의가 단순한 시도를 넘어 실질적인 경영 참여 수단으로 안착했다"고 말했다. 김 변호사는 지난해 두 차례 이뤄진 상법 개정으로 '감사위원 3% 의결권 제한'과 '대규모 상장사 집중투표제 의무화'에 따른 변화를 조망하면서 자사주 주주제안, 집중투표와 관련한 최근 법원 결정의 흐름을 짚었다.  

두 번째 세션에 발제자로 나선 임성철 비사이드코리아 대표는 "최근 자산총액 2조 원 이상 대규모 상장사를 대상으로 집중투표제가 의무화되면서 소수주주 및 행동주의 펀드의 이사회 진입 장벽이 획기적으로 낮아질 것"이라며 "선임 대상 이사 수가 늘어날수록 개별 이사 1인 선임에 필요한 지분율은 구조적으로 급감하기 때문에 기업들은 기존의 단순 다수결 방식을 넘어선 정교한 이사회 방어 및 선거 전략 수립이 시급해진 상황"이라고 진단했다. 또 임 대표는 이해관계자의 관리와 신뢰 구축의 중요성을 강조하며 장기적 관점의 기관투자자 유치 노력 강화와 안정적 주주 기반 확보 등을 통한 주주 구성 개선의 가능성에 대해 설명했다.

세 번째 세션에서는 김준호 글래스루이스(Glass Lewis) 선임연구원이 지난해 한국의 자본시장 분석을 통해 이사회 독립성에 대한 권고 기조를 재확인했다. 김 선임연구원은 "기업의 공시와 관련해 대기업의 이사회 스킬 매트릭스(Board Skill Matrix) 공시율은 68%에 달하고 투명성이 강화되는 추세"라면서도 "전체 기업 중 이사회 스킬 매트릭스를 공시한 기업은 18%, 영문 공시를 한 기업은 3%에 불과해 글로벌 투자자들과의 정보 비대칭을 해소해야 한다"고 밝혔다. 그는 올해 밸류업·자기주식 처분·이사회 감독 등에 대한 공시가 강화될 것으로 전망했다.  

마지막 세션은 이재욱 변호사가 '개정 상법 충실의무 대응: 가이드라인과 임원배상책임보험'을 주제로 이사의 충실의무 대상이 회사에서 주주로 확대된 상법 개정의 의미를 설명했다. 이 변호사는 과거 에버랜드 전환사채(CB) 발행, 삼성물산 합병 사례에서 이사가 주주에 대해 직접적인 책임을 부담하지 않는다고 보았던 기존 판례를 언급하며 상법 개정에 따른 변화로 기업들이 혼란을 겪을 것으로 예상했다. 그는 "개정 상법 제382조의3은 이사가 '회사 및 주주'를 위해 직무를 충실히 수행해야 하며, '총주주의 이익 보호'와 '전체 주주의 공평한 대우'를 의무화하고 있다"며 "특히 불공정한 합병비율이나 물적분할 시 지배주주와 일반주주 간 이해관계가 충돌하는 경우 이사들이 부담할 법적 위험이 커질 것"이라고 했다.  

이어 김수현 변호사는 강화된 이사 책임을 방어할 도구로 '임원배상책임보험의 활용 방안'을 제시했다. 김 변호사는 "임원의 지위에서 행한 부당행위로 제3자로부터 청구를 당해 입는 손해를 보험금으로 지급받을 수 있다"며 "다만 국·영문 약관에 따른 형사·행정 절차 담보 여부 및 담보범위 등을 명확히 인지해야 한다"고 말했다. 또 보험계약 시 고지의무 준수의 중요성을 설명하며 고의 또는 중과실로 중요 사항을 알리지 않을 경우 보험금이 지급되지 않을 수 있으나 '분리조항'이 있는 약관을 활용하면 위반하지 않은 임원은 보호받을 수 있다는 실무적 조언도 덧붙였다.

한편 태평양은 기업 지배구조 이슈와 주주간 분쟁, 자본시장 규제 등에 종합적으로 대응하기 위해 지난해 '거버넌스 솔루션 센터'를 출범해 운영하고 있다. 태평양 거버넌스 솔루션 센터는 새로 도입되는 규제를 준수해 지배구조를 선진화∙투명화하는 동시에 경영권을 안정화시킬 수 있도록 원스톱 솔루션을 제공한다.
아주경제=박종호 기자 jjongho0918@ajunews.com